Regia Autonomă Editura Didactică și Pedagogică va fi reorganizată

Regia Autonomă Editura Didactică și Pedagogică va fi reorganizată și se va numi Societatea Editura Didactică și Pedagogică SA, care va avea ca scop îndeplinirea strategiei naționale privind editarea manualelor școlare.

Potrivit proiectului, Societatea Editura Didactică și Pedagogică SA ar urma să fie societate comercială pe acțiuni cu capital integral de stat și ,,de interes național”, în subordinea Ministerului Educației.

,,Societatea Editura Didactică și Pedagogică SA are ca obiect principal de activitate editarea de: manuale școlare pentru învățământul preșcolar, primar, gimnazial, postliceal și universitar, în limba română și în limbile minorităților naționale, de lucrări pentru învățământul preșcolar; manuale pentru școli profesionale și de maiștri; tratate, lucrări de metodică și de pedagogie; lucrări în sprijinul învățământului pentru perfecționarea profesorilor și pentru activități individuale ale elevilor și studenților, originale și traduceri din alte limbi; materiale grafice în domeniul mijloacelor de învățământ, precum și alte lucrări necesare învățământului”

GUVERNUL ROMÂNIEI
H O T Ă R Â R E
privind înființarea Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. ca urmare a reorganizării Regiei Autonome Editura Didactică și Pedagogică
În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată și având în vedere prevederile art. 45, alin. (13), art. 69, alin. (4) și 94, alin. (2) lit. f) din Legea educaţiei naţionale nr. 1/2011, art. 16 și 17 din Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, art. 1, 2 și 3 din O.G. nr. 15/1993 privind unele măsuri pentru restructurarea activității regiilor autonome, prevederile Legea societăților nr. 31/1990, republicată, prevederile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, precum și art. 11, lit. c din Legea nr. 90/2001 privind organizarea și funcționarea Guvernului României și a ministerelor, cu modificările şi completările ulterioare
Guvernul României adoptă prezenta hotărâre:
ART. 1
Se înfiinţează Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A., societate comercială pe acţiuni cu capital integral de stat și de interes national, în subordinea Ministerului Educației Naționale, cu sediul în municipiul Bucureşti,str. Spiru Haret nr. 10-12, sectorul 1, prin reorganizarea Regiei Autonome Editura Didactică și Pedagogică care se desfiinţează.
ART. 2
(1) Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. este persoană juridică română, se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu actul constitutiv prevăzut în anexa la prezenta hotărâre.
(2) Capitalul social al Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. este deţinut în întregime de statul român, reprezentat de Ministerul Educației Naționale, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat integral la data constituirii acesteia.
ART. 3
(1) Capitalul social al Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A, este evaluat la 1.726.446 lei, conform bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 2016 şi împărţit în acţiuni nominative în număr de 75482 cu o valoare nominală de 3 lei.
(2) Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome Editura Didactică și Pedagogică care se desfiinţează, pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 2016.
2
(3) Capitalul social al Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. nu cuprinde bunuri proprietate publică, prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
ART. 4
Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. are drept scop îndeplinirea strategiei naționale privind editarea manualelor școlare.
ART. 5
(1) Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. are ca obiect principal de activitate editarea de: manuale şcolare pentru învăţământul preșcolar, primar, gimnazial, postliceal şi universitar, în limba română şi în limbile minorităţilor naţionale, de lucrări pentru învăţământul preşcolar; manuale pentru şcoli profesionale şi de maiştri; tratate, lucrări de metodică şi de pedagogie; lucrări în sprijinul învăţământului pentru perfecţionarea profesorilor şi pentru activităţi individuale ale elevilor şi studenţilor, originale şi traduceri din alte limbi; materiale grafice în domeniul mijloacelor de învăţământ, precum şi alte lucrări necesare învăţământului.
(2) Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru realizarea obiectului său de activitate.
(3) Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A va realiza manualele școlare la solicitarea directă a Ministerului Educației Naționale, pe bază de contract.
ART. 6
(1) Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. se află în subordinea Ministerului Educației Naționale.
(2) Acţiunile Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A sunt deţinute în totalitate de către stat, care îşi exercită drepturile şi obligaţiile, în calitatea sa de acţionar unic, prin Ministerul Educației Naționale.
ART. 7
(1) Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. este condusă de adunarea generală a acţionarilor, constituită din reprezentanţii Ministerului Educației Naționale, şi de către un consiliu de administraţie format din 5 membri.
(2) Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor şi membrii Consiliului de administraţie ai Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. sunt numiţi şi eliberaţi din funcţie prin ordin al ministrului educației naționale.
(3) Conducerea executivă a Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. este asigurată de un director general.
(4) Atribuţiile adunării generale a acţionarilor şi ale consiliului de administraţie sunt prevăzute în actul constitutiv al Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A.
ART. 8
La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. preia toate drepturile şi va fi ţinută de toate obligaţiile Regiei Autonome Editura Didactică și Pedagogică, în măsura în care, potrivit reglementărilor legale sau contractuale, acestea nu se sting, şi se substituie în toate litigiile în curs ale Regiei Autonome Editura Didactică și Pedagogică.
ART. 9
Finanţarea programelor de investiţii şi de retehnologizare ale Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. se asigură din surse proprii, din credite bancare şi din alte surse atrase.
ART. 10
(1) Personalul Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. va fi preluat în totalitate de la Regia Autonomă Editura Didactică și Pedagogică fără să le fie afectate drepturile avute la data preluării.
3
(2) Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. poate negocia un contract colectiv de muncă potrivit legii.
ART. 11
Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.
ART. 12
Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abrogă Hotărârea Guvernului nr. 645/1991 privind înfiinţarea Regiei Autonome ,,Editura Didactica şi Pedagogică” pentru editarea manualelor şcolare, a manualelor universitare şi a altor lucrări destinate învăţământului, republicată.
PRIM-MINISTRU
MIHAI TUDOSE
4
ANEXA
ACTUL CONSTITUTIV
al Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea Societății este Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A.
(2) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile şi în alte acte emanând de la Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele ,,societate pe acţiuni” sau de iniţialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.
ART. 2
Forma juridică
Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. este persoană juridică română cu capital integral de stat, de interes național având forma juridică de societate pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul act constitutiv.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. este în municipiul Bucureşti, str. Spiru Haret, nr. 12 sectorul 1.
(2) Sediul Societatății Comercială Editura Didactică și Pedagogică S.A. poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.
(3) Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A.va putea înfiinţa subunităţi fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
ART. 4
Durata
Durata Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale privind editarea manualelor școlare.
ART. 6
Obiectul de activitate
Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. are ca obiect principal de activitate editarea și comercializarea pe piața internă sau externă de:
a) manuale şcolare pentru învăţământul preprimar, primar, gimnazial, postliceal şi universitar, în limba română şi în limbile minorităţilor naţionale, de lucrări pentru învăţământul preşcolar;
b) manuale pentru şcoli profesionale şi de maiştri;
c) tratate, lucrări de metodică şi de pedagogie;
d) lucrări în sprijinul învăţământului pentru perfecţionarea profesorilor şi pentru activităţi individuale ale elevilor şi studenţilor, originale şi traduceri din alte limbi;
e) materiale grafice în domeniul mijloacelor de învăţământ, precum şi alte lucrări necesare învăţământului;
5
f) manuale pentru învățământul special.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) Capitalul social iniţial al Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome Editura Didactică și Pedagogică care se desfiinţează, este evaluat la 1.726.446 lei, conform bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 2016 şi împărţit în acţiuni nominative în număr de 75482 cu o valoare nominală de 3 lei.
(2) Capitalul social iniţial al Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. este în întregime subscris de statul român prin Ministerul Educației Naționale în calitate de acţionar unic şi este vărsat integral la data constituirii acesteia.
(3) Până la transmiterea acţiunilor statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii, drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Educației Naționale.
ART. 8
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de lege.
ART. 9
Acţiunile
(1) Acţiunile nominative ale Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(2) Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.
ART. 10
Obligaţiuni
Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. este autorizată să emită obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la repartizarea profitului, conform prevederilor prezentului act constitutiv şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în actul constitutiv.
(2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la actul constitutiv.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.
(6) Patrimoniul Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
ART. 12
Cesionarea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesionarea parţială sau totală a acţiunilor este interzisă.
6
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă, în cel puţin două ziare de largă circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a.
(2) După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generală a acţionarilor
ART. 14
(1) Reprezentanţii Ministerului Educației Naționale în adunarea generală a acţionarilor şi membrii consiliului de administraţie se numesc şi se revocă după caz, prin ordin al ministrului educației naționale.
(2) Adunarea generală a acţionarilor Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice.
(3) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(4) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:
a) aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A..;
b) aprobă structura organizatorică a Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
c) alege 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, dintre care unul trebuie să fie expert contabil autorizat sau contabil autorizat;
d) alege consiliul de administraţie conform prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, îl descarcă de gestiune şi îl revocă;
e) stabileşte, după caz, nivelul salariilor sau al indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi indemnizaţiile lunare ale cenzorilor;
f) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor;
g) aprobă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
h) aprobă repartizarea profitului conform legii;
i) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
j) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor acestora, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi la dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de aceştia Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A..;
m) hotărăşte cu privire la ipotecarea, gajarea şi închirierea unor active, care nu fac parte din domeniul public;
n) aprobă Regulamentul de organizare şi funcţionare a Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A.;
o) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie;
p) hotărăşte, asupra constituirii comisiei de selecţie a managerului general.
(5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
7
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) prelungirea duratei;
e) majorarea capitalului social;
f) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiuni de noi acţiuni;
g) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A.;
h) dizolvarea anticipată;
i) conversia unei categorii de obligaţiuni în alte categorii;
j) emisiunea de obligaţiuni.
ART. 15
Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.
(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă circulaţie.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea trebuie să cuprindă textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 16
Organizarea adunării generale a acţionarilor
(1) În ziua şi la ora menţionate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa lui, de cel desemnat de acesta.
(2) Adunarea generală a acţionarilor va alege, dintre acţionarii prezenţi 1 secretar care va verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi actul constitutiv pentru ţinerea şedinţei.
(3) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
(4) Procesul-verbal va fi înseriat într-un registru sigilat şi parafat.
(5) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor.
(6) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor şi/sau ai salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.
ART. 17
Reprezentare
Interesele statului în cadrul Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. sunt reprezentate de către Ministerul Educației Naționale.
ART. 18
Exercitarea drepturilor de vot în adunarea generală a acţionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(3) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentanţi care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
8
(4) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate în extras în registru, şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(5) Hotărârile nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.
(6) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului act constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizare
(1) Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri dintre care, în mod obligatoriu, unul este reprezentant al Ministerului Finanţelor.
(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de 4 ani.
(3) Conducerea executivă a Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. este asigurată de un director general.
(4) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupării locului devenit vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul devenit vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
(5) Componenţa consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.
(6) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul Societății: Editura Didactică și Pedagogică S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori a cel puţin 3 membri.
(7) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului dat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar dintre membrii consiliului de administraţie sau din afara acestuia.
(8) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin 3 membri ai consiliului de administraţie, iar deciziile se iau în unanimitate.
(9) Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei.
(11) Procesul-verbal se semnează de către toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.
(13) Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul său de organizare şi funcţionare o parte din atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
(14) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
(15) În relaţiile cu terţii Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. este reprezentată de către manager, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele ce o angajează faţă de aceştia.
(16) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A.
(17) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau pentru abateri de la prevederile legale, de la prezentul act constitutiv ori pentru greşeli în administrarea societăţii.
(18) În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.
(19) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
9
(20) Sunt incompatibile cu activitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.
(21) Nu pot fi directori ai Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.
(22) Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie
(1) Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a) aprobă regulamentul său de organizare şi funcţionare;
b) negociază şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială desemnată câştigătoare a concursului de selecţie;
c) numeşte şi revocă directorii executivi ai Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A., atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerială;
d) aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
e) aprobă constituirea comitetului de direcţie, desemnează membrii acestuia şi propune adunării generale a acţionarilor remuneraţia acestora;
f) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimonial Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A., cu excepția celor din domeniul public, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie;
g) aprobă delegarea de competenţă pentru directorul general și directorii executivi ai Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A., în vederea executării operaţiunilor acesteia;
h) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţă directorilor din conducerea executivă a Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A.
i) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale acesteia pe anul în curs;
j) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este necesar;
k) rezolvă orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor.
CAP. 6
Comitetul de direcţie
ART. 21
(1) Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie.
(2) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
CAP. 7
Gestiunea
ART. 22
Cenzorii
(1) Gestiunea Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de către adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
(2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat în mod obligatoriu de Ministerul Finanţelor.
(3) Adunarea generală alege, de asemenea, 3 cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
10
(4) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie despre neregulile constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarierii, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie, în legătură cu conturile Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A., cu bilanţul contabil şi cu contul de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c) la lichidarea Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. controlează operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A.
(6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) să facă în fiecare lună şi inopinat inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietate a Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, urmărind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare;
c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
d) să vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale prezentului act constitutiv să fie îndeplinite de administratori şi lichidatori.
(7) Cenzorii se întrunesc la sediul Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A.. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
(8) Cenzorii pot convoca adunarea generală a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A., sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare).
(9) Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în domeniu.
(10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidenţa prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.
(12) Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egală cu o treime din garanţia prevăzută pentru membrii consiliului de administraţie.
(13) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârstă îl înlocuieşte.
(14) Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acţionarilor.
(15) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(16) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor.
CAP. 8
Activitatea
11
ART. 23
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului său de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 24
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii Societații Comerciale Editura Didactică și Pedagogică S.A.
ART. 25
Personalul
(1) Directorul general are comepetența generală de numire și eliberare din funcție a personalului Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. se stabilesc de către consiliul de administraţie prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară ale acesteia.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal ale salariaților se stabilesc pe baza unei grile de salarizare aprobate în consiliul de administrație.
ART. 26
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 27
Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil
(1) Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. va ţine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanţelor.
(2) Bilanţul contabil şi contul pe profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 28
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de către adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul rămas după plata impozitului va fi repartizat, conform hotărârilor adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării sau altor asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.
(2) Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. îşi constituie fondul de rezervă şi alte fonduri în condiţiile legii.
(3) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(4) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.
(5) Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris.
ART. 29
Registrele
Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. ţine registrele prevăzute de lege.
12
CAP. 9
Asocierea
.
ART. 30
Modificarea formei juridice
Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. va putea fi transformată în altă formă de societate comercială prin hotărâre a guvernului.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Următoarele situaţii duc la dizolvarea Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A.:
a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;
b) declararea nulităţii;
c) hotărârea guvernului;
d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea acesteia;
e) falimentul;
f) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată;
g) când capitalul social se micşorează sub minimul legal;
h) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Dizolvarea Societății Editura Didactică și Pedagogică S.A. trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Litigii
Litigiile de orice fel apărute între Societatea Editura Didactică și Pedagogică S.A. şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.
CAP. 10
Dispoziţii finale
ART. 33
Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, precum şi cu cele ale Codului comercial.
MINISTRUL EDUCAȚIEI NAȚIONALE
LIVIU MARIAN POP

Recommended For You

Lasă un răspuns

Adresa ta de email nu va fi publicată. Câmpurile obligatorii sunt marcate cu *

Acest sit folosește Akismet pentru a reduce spamul. Află cum sunt procesate datele comentariilor tale.